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　　公开资料显示✿◈✿ღ◈，主营业务是各类眼科疾病诊疗✿◈✿ღ◈、手术服务与医学验光配镜服务✿◈✿ღ◈，公司的主要产品是屈光项目✿◈✿ღ◈、白内障项目✿◈✿ღ◈、眼前段项目✿◈✿ღ◈、眼后段项目✿◈✿ღ◈、视光服务项目✿◈✿ღ◈。

　　本次交易完成后✿◈✿ღ◈，AIER Brazil将持有目标公司60.57%股权✿◈✿ღ◈，并通过目标公司间接持有Clínicas do Brasil的50.06%股权以及Contact-Gel 60.57%股权（最终比例以交割日结算为准）✿◈✿ღ◈。此认购资金将主要用于目标公司对Clínicas do Brasil增资✿◈✿ღ◈，后者增资时其少数股东（医生）享有跟投权✿◈✿ღ◈。为保持公司间接持股不低于50.06%✿◈✿ღ◈，若少数股东跟投✿◈✿ღ◈，公司可相应增加认购金额✿◈✿ღ◈。

　　本次交易中宅女侦探桂香下载✿◈✿ღ◈，目标公司取得公司的认购资金将主要用于对Clínicas do Brasil进行增资✿◈✿ღ◈，用以偿还其银行贷款✿◈✿ღ◈。Clínicas do Brasil自身主营业务运营稳定✿◈✿ღ◈，息税折旧摊销前利润及经营活动现金流均较为健康✿◈✿ღ◈，但由于历史扩张过程中形成较大金额贷款✿◈✿ღ◈，且巴西当地利率较高✿◈✿ღ◈，产生大额财务费用宅女侦探桂香下载✿◈✿ღ◈，导致其净利润为负✿◈✿ღ◈。本次增资款将主要用于其偿还贷款✿◈✿ღ◈，使得其财务费用显著下降凯发k8首页✿◈✿ღ◈，盈利能力得到提升凯发k8首页✿◈✿ღ◈。

　　本次交易对应静态市销率为1.04倍✿◈✿ღ◈，低于国内同类交易市销率✿◈✿ღ◈，亦低于近年国际市场同类交易市销率✿◈✿ღ◈，不存在高溢价定价情形✿◈✿ღ◈，估值水平具备优势✿◈✿ღ◈。结合本次交易实际情况及标的资产属地经营特点✿◈✿ღ◈，本次交易定价具备充分的公允性与合理性✿◈✿ღ◈：第一✿◈✿ღ◈、本次交易由公司巴西当地全资子公司以巴西雷亚尔增资方式实施✿◈✿ღ◈，定价充分考虑巴西本地市场环境与区域估值特征✿◈✿ღ◈，具备属地合理性✿◈✿ღ◈；第二✿◈✿ღ◈、本次交易为实缴增资股权投资宅女侦探桂香下载✿◈✿ღ◈，将增强目标公司的资本实力✿◈✿ღ◈，本次略低于全球行业平均水平的估值定价✿◈✿ღ◈，与标的资产风险收益水平相匹配✿◈✿ღ◈；第三✿◈✿ღ◈、本次估值测算基于参照IFRS准则编制的基准日财务数据✿◈✿ღ◈，财务口径规范✿◈✿ღ◈、真实✿◈✿ღ◈、公允✿◈✿ღ◈，估值测算依据充分✿◈✿ღ◈、结果客观审慎✿◈✿ღ◈。综上✿◈✿ღ◈，本次交易定价遵循市场化✿◈✿ღ◈、公允性原则✿◈✿ღ◈，定价合理✿◈✿ღ◈、审慎✿◈✿ღ◈，不存在损害公司及全体股东利益的情形✿◈✿ღ◈。

　　公告称✿◈✿ღ◈，本次交易不构成关联交易✿◈✿ღ◈，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组✿◈✿ღ◈。本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过✿◈✿ღ◈，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定✿◈✿ღ◈，本次交易在董事会审批权限范围内✿◈✿ღ◈，无需提交股东会审议✿◈✿ღ◈。

　　交的目的方面✿◈✿ღ◈，本次交易是公司推进国际化战略✿◈✿ღ◈、完善全球眼科医疗服务网络的又一项重要举措凯发k8首页✿◈✿ღ◈。通过本次交易✿◈✿ღ◈，公司将进入巴西眼科医疗服务市场✿◈✿ღ◈，拓展拉丁美洲业务布局✿◈✿ღ◈，提升全球化资源配置能力✿◈✿ღ◈、区域覆盖能力和国际品牌影响力✿◈✿ღ◈。巴西拥有超过2.13亿人口✿◈✿ღ◈，是拉丁美洲人口规模和经济体量最大的国家✿◈✿ღ◈，也是全世界第四大的白内障手术市场✿◈✿ღ◈。随着人口老龄化✿◈✿ღ◈、居民眼健康意识提升✿◈✿ღ◈，以及白内障✿◈✿ღ◈、屈光不正✿◈✿ღ◈、视网膜眼病✿◈✿ღ◈、青光眼等需求释放✿◈✿ღ◈，巴西眼科医疗服务市场具备长期发展空间✿◈✿ღ◈。

　　标的集团是拉美最大的眼科集团✿◈✿ღ◈，在拉美地区具有显著的规模优势和人才优势✿◈✿ღ◈，2025年门诊量超120万人次✿◈✿ღ◈、检查量超330万次✿◈✿ღ◈、手术量超18万例✿◈✿ღ◈。截至2026年3月✿◈✿ღ◈，标的集团在巴西8个州运营81家眼科中心✿◈✿ღ◈，拥有72间手术室及超过500间诊室✿◈✿ღ◈；拥有超880名医生及2,700名雇员✿◈✿ღ◈，业务覆盖白内障✿◈✿ღ◈、视网膜✿◈✿ღ◈、青光眼✿◈✿ღ◈、屈光✿◈✿ღ◈、眼表及角膜等眼科医疗服务✿◈✿ღ◈，并形成患者自费✿◈✿ღ◈、商业医保✿◈✿ღ◈、国家医保SUS及其他支付方共同构成的多元收入结构✿◈✿ღ◈。

　　本次交易完成后✿◈✿ღ◈，公司得以快速进入巴西全国市场✿◈✿ღ◈，并在拉丁美洲地区建立长期发展支点✿◈✿ღ◈。公司将结合自身连锁眼科医疗运营经验✿◈✿ღ◈，在尊重本地化运营和管理团队稳定性的基础上✿◈✿ღ◈，推动标的集团进一步提升运营效率✿◈✿ღ◈、医疗质量✿◈✿ღ◈、亚专科能力和可持续发展能力等✿◈✿ღ◈。

　　交易影响方面✿◈✿ღ◈，本次交易完成后✿◈✿ღ◈，公司预计将通过境外子公司直接持有目标公司控股股权✿◈✿ღ◈，并通过目标公司间接取得标的集团控股股权✿◈✿ღ◈，标的集团预计将纳入合并报表范围✿◈✿ღ◈。本次交易有助于公司扩大海外业务规模✿◈✿ღ◈，提升国际化收入基础✿◈✿ღ◈，增强公司在全球眼科医疗服务领域的区域布局能力和品牌影响力✿◈✿ღ◈。双方在眼科医疗服务✿◈✿ღ◈、医生资源✿◈✿ღ◈、专科建设✿◈✿ღ◈、采购管理✿◈✿ღ◈、数字化运营及区域平台建设等方面具有互补性✿◈✿ღ◈，未来可持续优化协同✿◈✿ღ◈。

　　本次交易资金来源为公司自有资金宅女侦探桂香下载✿◈✿ღ◈。交易完成后对公司财务状况和经营成果的影响✿◈✿ღ◈，将取决于交割时间✿◈✿ღ◈、标的集团未来经营表现✿◈✿ღ◈、整合进展✿◈✿ღ◈、汇率波动✿◈✿ღ◈、交易费用✿◈✿ღ◈、商誉确认及后续减值测试等因素✿◈✿ღ◈。公司将基于相关进展及时履行信息披露义务✿◈✿ღ◈。

　　本次交易符合公司长期发展战略和国际化布局方向✿◈✿ღ◈，有利于公司进一步提升全球眼科医疗服务网络覆盖能力✿◈✿ღ◈，增强海外业务发展基础✿◈✿ღ◈，提升公司长期竞争力和国际品牌影响力✿◈✿ღ◈，不存在损害公司及全体股东利益的情形✿◈✿ღ◈。

　　二是标的集团位于巴西✿◈✿ღ◈，未来经营受巴西宏观经济✿◈✿ღ◈、医疗监管政策✿◈✿ღ◈、税务及劳工环境宅女侦探桂香下载✿◈✿ღ◈、汇率利率波动✿◈✿ღ◈、商业保险支付体系凯发k8首页✿◈✿ღ◈、医生资源稳定性✿◈✿ღ◈、医疗机构整合及跨境管理能力等多重因素影响✿◈✿ღ◈。本次交易完成后✿◈✿ღ◈，标的集团未来经营业绩及整合效果存在不确定性✿◈✿ღ◈。

　　三是标的集团存在最近一个会计年度亏损的情况（注✿◈✿ღ◈：以最新汇率计算✿◈✿ღ◈，-71,235,000巴西雷亚尔约等于-93,132,639人民币✿◈✿ღ◈，即约-9313万元人民币）✿◈✿ღ◈，主要系财务费用的影响✿◈✿ღ◈，本次增资后其财务费用将显著下降✿◈✿ღ◈。标的集团未来能否通过收入增长✿◈✿ღ◈、运营效率提升✿◈✿ღ◈、融资成本优化✿◈✿ღ◈、保险拒赔管理及整合协同实现盈利改善✿◈✿ღ◈，存在不确定性✿◈✿ღ◈。

　　四是本次交易完成后✿◈✿ღ◈，标的集团预计将纳入公司合并报表范围✿◈✿ღ◈。本次交易可能形成一定金额商誉✿◈✿ღ◈，若标的集团未来经营业绩未达预期✿◈✿ღ◈，公司可能面临商誉减值风险✿◈✿ღ◈。

　　读创财经注意到✿◈✿ღ◈，本次交易未设置业绩承诺✿◈✿ღ◈，也未设置业绩补偿条款✿◈✿ღ◈。市场分析认为✿◈✿ღ◈，综合来看✿◈✿ღ◈，本次巴西收购✿◈✿ღ◈，不是传统的“买利润”式并购✿◈✿ღ◈，而是一笔典型的“杠杆修复型”交易✿◈✿ღ◈：标的集团经营基本面良好✿◈✿ღ◈，主要矛盾是债务与利率✿◈✿ღ◈，爱尔以增资方式解决债务问题✿◈✿ღ◈，以不设业绩承诺换取更具吸引力的估值✿◈✿ღ◈，这种方式在A股医疗并购中并不常见✿◈✿ღ◈，反映出爱尔眼科在海外并购中逐步走向财务工程化+运营赋能化的成熟阶段凯发k8首页✿◈✿ღ◈。当然✿◈✿ღ◈，没有业绩承诺也意味着短期缺乏对原股东的经营约束✿◈✿ღ◈，对于标的公司盈利修复的时间与幅度✿◈✿ღ◈，投资者可关注爱尔后市的投后管理能力✿◈✿ღ◈。